¿Cómo dividir el pastel entre socios?

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¡Hola a todos! La vida de padre me ha pasado factura y no pude colgar el blog ayer. A partir de la siguiente semana, recibirán el contenido los lunes al final del día para que puedan darle una mirada al blog antes de arrancar su serie favorita en Netflix.

El día de hoy hablaremos de un tema que vengo dándole vueltas hace buen tiempo: la repartición de acciones en una startup o emprendimiento. Según Bill Gross, el 32 % de los negocios fracasan por falta de ejecución o problemas en el equipo. Esta vendría a ser la segunda razón principal de por qué los negocios emergentes fallan.

El artículo de hoy se enfocará en un análisis personal del libro “Slicing the Pie” de Mike Moyer. Es un libro corto que puedes terminar en un día y te dará una guía exhaustiva de cómo distribuir las acciones entre tus socios.

¿Qué veremos voy?

1. Relación riesgo-recompensa
2. ¿Cuál es el modelo tradicional de reparto y cuál es la problemática?
3. ¿Cuál es el modelo de asignación de acciones a los socios?
4. ¿Cómo recuperar las acciones en caso un integrante deje la empresa?
5. ¿En qué momento acaba la asignación?

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Relación riesgo-recompensa

El primer principio que tenemos que entender es muy simple:

El Porcentaje (%) de acciones como recompensa = Porcentaje (%) de lo que pusiste en riesgo

En el caso de una empresa, la recompensa es financiera y viene en forma de beneficios/dividendos o producto de una venta parcial o total. Todos merecemos una parte de las recompensas que refleje adecuadamente la parte de lo que se ha arriesgado para conseguir ese beneficio.

Cuando uno recién empieza a emprender, no existe un beneficio más que la satisfacción de vivir la aventura de solucionar un problema monetizando en el camino. En ese sentido, las recompensas no se ven sino hasta que los ingresos superan los gastos de la empresa. Por ende, hasta llegar al punto de equilibrio estarás poniendo en riesgo tus aportaciones monetarias y no monetarias. Después de este, las nuevas contribuciones de un socio ya no están en riesgo, porque están siendo pagadas.

El área A, que representan los aportes de riesgo, son 100% cuantificables y están a nuestro control. Sin embargo, los futuros ingresos generados por la empresa, el área B, son desconocidos.

El modelo dinámico que les voy a presentar cuantifica lo que estás poniendo en riesgo en función del “Fair Market value” o “valor justo del mercado”, tanto de la contribución que vayas a hacer (como tiempo, dinero, ideas, suministros, oficinas, etc). Con un multiplicador de riesgo que normaliza el aporte monetario y no monetario y que impone consecuencias a la persona que se separe de la empresa.

El modelo es simple y obvio, pero requiere disciplina y estructura para poder darle seguimiento a los aportes de riesgo en el tiempo.

¿Cuál es el modelo tradicional de reparto y cuál es la problemática?

Suele pasar que, cuando se crea una empresa, se hace una repartición fija de acciones de la empresa y se hace con base en promesas. Está la repartición equitativa dependiendo de la cantidad de socios: Si son 2 socios, se reparten 50%/50%, si son 4 25%/25%/25%/25%, etc. Hay casos que se distingue el porcentaje y entran a tallar el expertise de la persona, la capacidad de negociación, a quién se le ocurrió la idea, quién pone más capital al comienzo, etc.

Sin embargo, el problema de tener asignaciones fijas es que todas las empresas emergentes sufren cambios. Los desacuerdos suelen surgir cuando se añaden o se quitan miembros del equipo o el producto del trabajo de los participantes difiere de lo que el equipo preveía en un principio.

Creo que los principales sentimientos que nacen al momento de empezar las disputas son de injusticia, desconfianza y hasta codicia. Al final, cada uno termina velando por su propio interés a costa de otros participantes. Esto ocurre porque carece una medida objetiva de la equidad.

El problema es que estas discusiones te desenfocan de lo principal que es hacer crecer tu negocio. Y terminas incurriendo en gastos legales innecesarios, pagos excesivos para recuperar esas acciones o deterioros de la relación laboral que terminan golpeando directamente el negocio.

Lo más difícil de hacer divisiones fijas no es ponerlas en práctica, sino deshacerlas cuando uno se da cuenta de que ha cometido un error.

¿Cuál es el modelo de asignación de acciones a los socios?

Como les decía en un principio, este modelo lo he sacado del libro “Slicing the Pie” que me ha funcionado al momento de negociar en nuevas startups ya desde el punto de vista de un inversionista.

En primer lugar, lo que me gusta del modelo es que dinámico, es decir que cambia con el tiempo. El modelo te va a indicar cómo dar tajadas del pastel a todos lo involucrados a medida que contribuyen a la empresa.

Lo que les puedo prometer es que si usan este modelo, no tendrán lo que desean, pero sí definitivamente lo que se merecen.

Antes de hablar de los tipos de contribuciones monetarias y no monetarias, hay que entender cómo convertirlas a tajadas de la empresa y también saber cuáles son los multiplicadores que aplican a cada una de ellas.

a) Slices o tajadas:

Fórmulas:

Slice o tajada= Valor justo del mercado x Multiplicador (Monetario o no monetario)

El Porcentaje individual (%) = Tajadas individuales / Total de tajadas de todos los participantes

Una “tajada” es una unidad de medida ficticia que refleja las contribuciones ajustadas a riesgo que han realizado los participantes de la sociedad. Las tajadas permiten calcular la participación en el capital o en los beneficios. Ojo: no es lo mismo que una acción, que es una unidad legal de propiedad.

Todo el equipo fundador puede hacer un seguimiento con el nivel de detalle con el que se sientan cómodos, pero recomiendo registrar las horas diarias o semanalmente y los gastos en función de los proyectos internos. En mi caso, para que no resulte tan tedioso, uso la aplicación MyGoodWeek que es una herramienta que te permite darle seguimiento a tu tiempo en Google Calendar. Con mi socio, nos juntamos 1 vez al mes para hablar sobre lo trabajado y cómo vamos avanzando en la repartición.

b) Multiplicadores

Para poder convertir las tajadas en participación de la empresa hay que definir ciertos multiplicadores acordes al riesgo. Según el libro, ellos ya te facilitan este cálculo y lo dividen de la siguiente forma:

El multiplicador no monetario es de 2x y el multiplicador monetario de 4x.

A esto te preguntarás: ¿Por qué el efectivo o cash se pondera dos veces más que el aporte no monetario? Son 3 razones muy concretas y sensatas:

1. Escasez: La mayoría de personas (no todas) tienen más tiempo que dinero. El dinero en efectivo recibe una prima mayor porque es mucho más difícil ahorrar dinero que ganarlo. Por otro lado, el multiplicador más alto incentiva a la gente a contribuir con dinero en efectivo.
2. Impuestos: Imaginemos que te pagan por 1 hora de trabajo $100. Antes que la empresa te pague, tendrá que deducir impuestos sobre el salario. Despuès, pagarás el impuesto sobre la renta por lo que te sobre. Luego, cuando vayas a comprar algo de $100, pagarás el impuesto sobre las ventas o el IGV o cualquier otro impuesto dependiendo del país. Así que, para comprar algo de $100 tendrás que trabajar más de una hora. El multiplicador ayuda a compensar justamente este incremento.
3. Alineación con inversionistas: Los inversionistas quieren asegurarse de que los directivos tomen decisiones inteligentes con su dinero. Al tener un multiplicador más alto para el cash incentiva a los gerentes a ser más prudentes con el efectivo y además proporciona moviliza a los fundadores a generar ingresos más rápido.

c) Contribuciones

Hay 2 tipos de contribuciones:

1. Contribuciones monetarias (El Valor Justo del Mercado se multiplica x4)
   • Cuando los empleados utilizan su propio dinero para pagar cosas en nombre de la empresa y no se les devuelve el dinero, se trata de un gasto no reembolsado. El dinero que utilizan no va al “pozo común” porque se gasta en un artículo específico.
   • “El pozo común”: El pozo es una reserva de fondos con la que los gestores pueden realizar pagos. Pueden utilizar el dinero para lo que necesiten, con sujeción a las restricciones del inversor, si las hay. El dinero del Pozo no se convierte en tajadas en el momento del depósito. En cambio, las tajadas se crean cuando la empresa gasta efectivamente el dinero, porque mientras que esté en una cuenta de ahorros no hay realmente un riesgo asumido.
   • Gastos con tarjeta de crédito o préstamos: Cuando se incurre el gasto es cuando se produce el multiplicador. Por ejemplo, hoy pagué directamente de mi tarjeta de crédito un programador en Fivver para MyGoodWeek y se efectuó el cálculo para la tajada correspondiente.
   • Suministros y equipos comprados para el negocio:
     • Si es que ha comprado un auto exclusivamente para la empresa, ahí sí aplica el multiplicador.
     • Si el equipo se ha comprado hace menos de 1 año, el precio pagado se multiplica x2, ya que no es lo mismo que aportar capital en efectivo.
     • Si se ha comprado hace más de 1 año, se multiplica el precio de reventa (se pueden buscar referencias para eso) x2.
2. Contribuciones no monetarias (El Valor Justo del Mercado se multiplica x2)
   • Tiempo dedicado: El precio “perfectamente feliz” es el valor justo de mercado del tiempo dedicado, siempre que su trabajo para la startup sea similar al que harían para otra persona a una tarifa justa del mercado. Para poner un ejemplo extremo y se entienda mejor: Si una persona es Gerente de Marketing en Alicorp pero dentro de la startup prepara hamburguesas, no es que se merece el sueldo del Gerente de Marketing. El salario es una negociación como en cualquier otro trabajo. ¿Si pagaras el servicio de esa persona, cuánto pagarías? El salario anual divídelo entre 2000 y te saldrá el valor de la hora (40 horas en 50 semanas). Asumiendo 2 semanas de vacaciones. Muchas startups pueden construirse con contribuciones mayoritariamente no monetarias, a menudo denominadas “sweat equity”.
     • Valor: El valor no es igual al tiempo dedicado. Las personas más experimentadas suelen tener una tarifa por hora más alta, que encapsula sus habilidades, educación y experiencia. Se paga más por los buenos empleados porque pueden producir más por menos dinero. No es necesario contabilizar cada minuto de tu día. Ustedes deciden el grado de detalle que aceptan. Algunos pueden sentirse cómodos con una entrada mensual que diga “120 horas: hice cosas”, mientras que otros pueden querer más detalles.
     • Bonos o aumentos: Un programa de bonificaciones es totalmente válido, pero no tiene sentido si una empresa no está ganando dinero. Esto también se conversa como negociación de trabajo normal.
     • Freelancers o contratistas:
       • El precio justo para estas personas es su tarifa por hora. Sin embargo, es justo negociar una compra de la empresa para que los directivos puedan evitar un propietario ausente (es decir, alguien que posee parte de su empresa, pero que ya no esté involucrado).
       • Puedes tener un plan de pagos que aumente el precio de compra al 200% del precio base. Si puedes pagarles, les pagas; pero si no puedes, los puedes añadir al pastel. Puedes mantener el derecho. de recomprar las porciones si te llega el dinero de acuerdo al siguiente calendario:
   • Ideas:
     • No es raro que las personas que tienen ideas piensen que tienen derecho a una gran parte del capital sólo por tener la idea. El instinto de querer beneficiarse generosamente de “su bebé” es real y muy común. De hecho, a Paulo Valdiviezo (mi socio) se le ocurrió la idea de Kambista y él tiene más porcentaje que yo.
     • Sin embargo, en el contexto de la equidad, las tajadas solo se dan cuando se pone en riesgo el valor justo de mercado y la forma de determinar el valor justo de mercado de la idea es determinar qué tipo de compensación recibiría un inventor.
     • Los inventores, autores o músicos cobran habitualmente cheques de derechos de autor como compensación por sus ideas. Los derechos de autor se aplican generalmente a “la” idea sobre la que se funda una empresa.
     • Fair Market value de las ideas = Tasa de regalías por el revenue generado por las ideas. (Esto lo dejo a la negociación de los socios). También pueden dar una prima de tajadas extra al creador de la idea.
   • Contactos y relaciones que pueden convertirse en:
     • Clientes:
       • Cuando las relaciones se convierten en ventas, suele haber un derecho de una comisión por los ingresos generados. Las tarifas varían según el sector, pero lo normal es una comisión del 5% al 10%.
       • Así lo tengo yo con mi socio ruso que vive en Tokyo. Como mi valor principal está en la distribución, yo gano un porcentaje de cada cliente adquirido en la plataforma MyGoodWeek. Esa comisión se convierte inmediatamente en tajadas del pastel.
       • Fórmula: Valor justo de mercado = Ingresos x tasa de comisión (%)
     • Inversionistas:
       • Los honorarios típicos de un intermediario son 5% del primer $1MM y del 2.5% por cada millón de dólares posterior.
       • Fórmula: Valor justo de mercado = (Primer millón x 5%) + (El resto x 2.5%)
     • Socios y proveedores:
       • Lo mejor no es ceder tajadas por estas relaciones cerradas, sin embargo, depende del equipo.
       • Un socio estratégico puede generar un ahorro significativo a la empresa que recién inicia. Una forma de medirlo es poder monetizar una comisión en base al ahorro generado o un bono por cerrar con el socio.
       • Fórmula: Valor Justo del Mercado = 5% x Ahorro o Pago único como bono
     • Trabajadores clave: Es complicado encontrar trabajadores clave cuando uno empieza un negocio. Normalmente uno puede recibir $200 a $500 como un fee de referido (referencia en USA)
     • Otros: Oficinas o almacenes
       • Recibe tajadas en vez de una renta.
       • Valor Justo del Mercado = Precio de mercado de la renta por el espacio usado.

¿Cómo recuperar las acciones en caso un integrante deje la empresa?

Este marco te va a permitir anticiparte y será una guía para el equipo en caso alguien deje la empresa. En algunos casos, la empresa podrá recuperar las tajadas pendientes a bajo costo o sin coste alguno inclusive. En otros casos, la persona tendrá el derecho a conservar su parte o a venderla de nuevo con una prima justa.

Este marco de recuperación garantiza que cada participante entienda las consecuencias de sus decisiones en lo que respecta a la participación continua en la empresa.

Estos vendrían a ser los posibles escenarios y seré muy específico con las instrucciones que deben tener. Esto debe estar colocado en un acuerdo entre todos los socios para que se pueda ejecutar debidamente en caso ocurran.

a) Despedido por una buena razón: Los problemas relacionados al desempeño del socio son los más comunes. Recomiendo que por lo menos tenga 2 llamadas de atención para que se corrija y que estén debidamente documentados en correo. Hay otros casos que tienen comportamientos más extremos y que ponen en juego la reputación de la empresa como robos, acosos sexuales, drogas y entre otros. En este escenario ellos pierden las tajadas relacionadas a contribuciones no monetarias excepto los suministros, equipos y contribución en efectivo que hayan puesto. Sin embargo, estos últimos se recalculan SIN los multiplicadores.

b) Despedido por ninguna buena razón: Los trabajadores despedidos sin “ninguna causa” mantienen todas sus tajadas. La compañía puede ofrecer comprar sus tajadas a un monto igual a lo que vale cada tajada, pero el trabajador no está obligado a venderlo. En este caso, la compañía tiene que lidiar con el inconveniente de un porcentaje “muerto” dentro de la compañía o pagar un precio excesivo para sacarlo.

c) Renuncia por una buena razón: Hay casos que la empresa toma decisiones para “empujar” al empleado a salir de la compañía. No voy a entrar a profundidad pero pueden ser casos en donde se desprestigia el rol de uno de los socios, la compensación no está al mismo nivel del resto, la compañía se muda a otro país y el socio no puede irse por su situación actual, etc. En fin, en este caso, el trabajador se queda con todas las tajadas que se le dieron

d) Renuncia por una ninguna buena razón: Aquí puede pasar que el empleado ya no cree más en la visión de la compañía, le hicieron una mejor propuesta laboral o se quiere ir a estudiar al extranjero. En esos casos, igual al caso A, ellos pierden todas las tajadas asignadas de las contribuciones excepto las de suministros, equipos y contribuciones en efectivo. Se deberán recalcular sin los multiplicadores.

¿En qué momento acaba la asignación?

Este modelo calza perfecto para los negocios que recién empiezan y no tienen mucho efectivo. En la medida que el emprendimiento se va consolidando, el riesgo va disminuyendo y ya los integrantes están siendo debidamente compensados. Aquí te presento algunos hitos para que se congele la asignación de tajadas del pastel.

a) Punto de equilibrio o “breakeven”: Tengan cuidado aquí con poner un punto de equilibrio subsidiado o por debajo de lo que la compañía realmente necesita. Cuando la empresa llega a este hito la empresa debe ser capaz de pagar todos los gastos asociados, incluyendo sus sueldos. Si hay salario justo, no hay riesgo.

b) Levantar una ronda de inversión fuerte (Serie A): Ahora la compañía tiene un “pozo común” que puede costear los gastos operativos de toda la empresa y, por ende, ya no hay una “apuesta” de los socios fundadores.

c) Compra total del negocio: Aquí todos son premiados y el riesgo termina.

Si desean el excel en Google Drive para acceder al formato que tengo en MyGoodWeek, solo tienen que recomendar este blog a 3 personas y les mandaré a su correo el link para que lo adapten a su negocio.

Aquí les dejo un video para que puedan aplicar la teoría a la práctica.

Copia de Slicing The Pie – Hojas de cálculo de Google – 31 May 2022 – Watch Video